Современные рейдеры обходятся без такого предуведомления
Современное рейдерство — это не «братки», не «маски-шоу». Это цивильные ребята в «тройках» и девушки в строгих костюмах. Это не пистолетно-пулеметный арсенал, не внешне неприметные машины с форсированными движками, а клерки с внимательно-безучастным взглядом, зануды юристы и специалисты по корпоративному праву. Но, как и раньше, за кулисами маскарада — коррумпированные чиновники.
Белое и черное
Принято считать, что за рубежом слова «рейдер», «рейдерство» не окрашены негативно. Как сказать. Словари дают перевод однозначный: «Участник налета, набега, облавы; самолет, участвующий в воздушном налете». Словом, агрессор. Наш бизнес-словарь дает более узкое, но похожее определение: «Физическое или юридическое лицо, приобретающее акционерную компанию без согласия ее акционеров, путем агрессивной покупки акций на открытых торгах». Есть, правда, и другое: «Лицо, начинающее активно скупать акции компании с целью получения контрольного пакета». Здесь — ничего криминального. Если верить апокрифам, Олег Дерипаска начинал свою самостоятельную предпринимательскую деятельность, когда, будучи наемным топ-менеджером, стоя у проходной Саянского алюминиевого завода, скупал акции у миноритариев — рабочих СаАЗа.
Да и словарный перевод, в общем, не дает ничего конкретного: одно дело — значение слова в языке, другое — реализация понятия в традиции. Может, в США и Европе рейдер — и правда не более чем специалист по слияниям и поглощениям. Участники дискуссии по теме «Современное рейдерство и борьба с ним», организованной новосибирским регистратором «Реестр А-Плюс», согласились с компромиссом, предложенным, в частности, руководителем регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе (РО ФСФР в ЦСР) Валерием Городиловым:
— Давайте тех, кто занимается слияниями и поглощениями на законной основе, считать «белыми» рейдерами, а всех прочих — «черными».
Специалист в этой сфере (так он сам себя назвал) Александр Левицкий предложил еще более резкое разделение:
— Давайте преступника называть преступником, без лукавства.
Никто не возражал.
Сквозь дыру в заборе
Как водится в России, законодатель и исполнительная власть для облегчения жизни тем, кому она кажется тяжелой, оставляют в законе не просто лазейки — огромный лаз, отказываясь дать определение понятию и описать параметры.
— Законодатель долго спорил — что называть рейдерством, как отличить рейдера от инвестора, — говорит генеральный директор ЗАО «Реестр А-Плюс» Надежда Миллер. — Дискуссия закончилась ничем. Как и в случае с законом о коррупции, определение не дано, а это, в свою очередь, оставляет самые широкие возможности для недобросовестных инвесторов.
Подвижки в виде увеличения административных штрафов и введения с июля этого года уголовной ответственности за нарушения на рынке ценных бумаг — все-таки меры не радикальные, скорее — косметический ремонт. Кроме того, хоть они и призваны защищать интересы инвесторов, но вполне могут использоваться рейдерами при захвате предприятий как инструменты давления на собственников.
По данным агентства «АК&М», наиболее привлекательны для современных рейдеров такие отрасли и предприятия: торговые и аптечные сети, автосалоны, молочные и мясокомбинаты, ликероводочные заводы, небольшие региональные банки, кирпичные заводы, производство строительных материалов. Привлекательны сделки от миллиона до 50 миллионов долларов. По существу, интересен весь средний бизнес.
По оценке новосибирского регистратора, ведущего дела в том числе и на территории края, в Красноярске обстановка с рейдерскими захватами предприятий более нейтральная, чем в других регионах — в том же Новосибирске, например. Такой тезис вызвал ироническую улыбку заместителя руководителя Красноярского УФАС Олега Харченко. Чуть позже он пояснил природу иронии.
— Антимонопольное управление с проблемой рейдерства встречается ежедневно, — сказал он. — Может быть, у нас меньше захватывают пекарен и мясных комбинатов, но есть поинтереснее объекты. Например, в Нижнем Приангарье. И масштабы, и способы захвата бизнеса в этом регионе не имеют прецедентов в Российской Федерации. Собственно, недавний инцидент, приведший фактически к ликвидации Центрального Московского депозитария (ЦМД), связан с тем, что почти весь бизнес в Нижнем Приангарье оказался не контролируем государством. Правительство России на уровне заместителя председателя Сечина полгода размышляло — кто его так красиво взял? После этого и появилось письмо Сечина о выводе из ЦМД всех АО с участием государства («ВК» писал об этой истории).
Кроме прямых рейдеров докучают еще так называемые гринмэйлеры. Гринмэйл — это выкуп или откуп. Предположим, демонстрируется угроза захвата компании со стороны миноритарного акционера. Демонстрация чаще всего на практике означает бесконечные требования представить те или иные документы.
— Гринмэйлеры будут цепляться за все что угодно, — говорит Валерий Городилов. — В законе об акционерных обществах сказано, что миноритарный акционер может потребовать «и иные документы», кроме основного перечня. Могут требовать штатное расписание, положение о вознаграждении и так далее.
Таким образом потенциальные захватчики просто изматывают основных акционеров, и те в итоге предлагают миноритарию выкупить его акции с премией. Он соглашается — и отказывается от своего первоначального намерения.
— Случаев чистого рейдерства, когда кто-то приехал из другого региона, захватил предприятие, у нас практически нет, — сказал адвокат, депутат Красноярского горсовета Александр Глисков. — Чаще всего речь идет о корпоративных конфликтах, когда начинается дележ имущества. И тогда уже привлекаются специалисты по поглощениям. В Красноярском крае проблема в том, что правоохранительные органы либо устранились от разрешения такого рода конфликтов, либо открыто участвуют на стороне захватчиков. В крайнем случае дело на уровне следствия просто заволокичивается.
Он привел конкретный пример: одну из крупных красноярских типографий начали делить акционеры. Одна группа создала предприятие с одноименным названием, по фиктивным кредитам вывела туда все активы. Возбудили уголовное дело. Следователь трижды выносит постановление об отмене им же ранее принятого постановления о признании акционера потерпевшим. Замечательная логика: акционер не пострадал от того, что предприятие из многомиллионного превратилось в предприятие с отрицательной стоимостью. И еще много разных решений выносит следователь. Итог — спустя шесть лет истек срок давности для привлечения к уголовной ответственности. Следователь вынес соответствующее постановление.
Латание дыр
Неожиданный взгляд на проблему рейдерства высказал Валерий Городилов: рейдеры не только вредны, но порой, наоборот, бывают полезны. Угроза пускает в кровь предприятия адреналин.
— В результате угрозы рейдерства предприятие часто начинает лучше работать, тщательнее следить за соблюдением корпоративных процедур, — поясняет руководитель РО ФСФР. — Есть замечательное высказывание Черчилля: «Разного рода проходимцы и мошенники, совершая свои неблаговидные поступки, даже не осознают, какую помощь они оказывают обществу. Анализируя их действия, общество совершенствует законы, по которым живет». Акционерное общество совершенствует свою деятельность благодаря рейдерам.
Мысль оригинальная и во многом верная, но все-таки: как избежать захвата, если угроза его очевидна? Александр Глисков считает, что защищаться надо превентивно.
— Культура ведения бизнеса у нас сильно хромает, поэтому в суде предпринимателям часто бывает некомфортно, — говорит Глисков. — У нас до сих пор процветает практика записывания своего бизнеса на бомжей. Ну, а если бомж умрет? Мне кажется, если вести свой бизнес правильно, никакие гринмэйлеры своими жалобами и запросами ничего не нарушат. Ну, наймут акционеры специалиста по ответам на жалобы и запросы, потратятся — зато обезопасят себя. Главное — чтобы в бизнесе все было чисто. А уж если нечисто и на тебя набросились — поздно жаловаться.
Олег Харченко привел пример превентивной меры:
— Зарегистрированный на территории края российский предприниматель Михаил Прохоров пришел к выводу: самый надежный способ защитить себя от рейдеров — перевести все активы на себя. Никаких миноритариев.
Еще способ — передать реестр акционеров в руки регистратора, не вести его самостоятельно. Регистратор в своей деятельности задавлен таким спудом законов и ограничений, что риски здесь минимальны. Во всяком случае, они значительно ниже, чем в случае, когда АО сажает на это штатного специалиста. Специалиста можно купить, регистратор, грубо говоря, стоит дороже. Это, собственно, и стало главным итогом дискуссии, с которым согласились и руководители предприятий, и представители государственных органов.
— Законодательство в части нарушений при самостоятельном ведении реестра акционеров ужесточается, — подтвердил Валерий Городилов. — Регулятор, конечно, двумя руками за то, чтобы реестры вели специалисты.
Геннадий Васильев, «Вечерний Красноярск» № 40 (281)
